與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場(chǎng)上大規�；I集資金，以此促進(jìn)公司規模的快速增長(cháng)。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jì)表現不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力。要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組。買(mǎi)殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。

　　所謂買(mǎi)殼上市，是指一些非上市公司通過(guò)收購一些業(yè)績(jì)較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現間接上市的目的。國內證券市場(chǎng)上已發(fā)生過(guò)
多起買(mǎi)殼上市的事件。

　　借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現母公司的上市。借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。強生集團由上海出租汽車(chē)公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目。近年來(lái)，強生集團充分利用控股的上市子公司———浦東強生的“殼”資源，通過(guò)三次配股集資，先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成了集團借殼上市的目的。

買(mǎi)殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現間接上市。它們的不同點(diǎn)在于，買(mǎi)殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權。